Όταν οι Metallica πήγαν να κάνουν το The Black Album, χρειάζονταν απεγνωσμένα μια αλλαγή. Αν και το And Justice For All ήταν μια από τις μεγαλύτερες επιτυχίες της καριέρας τους, η παραγωγή και ο ήχος ήταν κάθε άλλο παρά τέλειοι και η μεγάλη διάρκεια των τραγουδιών άφησε το γκρουπ να αναρωτιέται αν έκανε την σωστή επιλογή. Χρειάζονταν μια αλλαγή κατεύθυνσης και ο παραγωγός Bob Rock ήταν ο τύπος που θα ταρακουνούσε τη προσέγγιση του James Hetfield στην σύνθεση metal τραγουδιών.
Οι Metallica μπήκαν στο στούντιο με τον Rock για να γράψουν τραγούδια που ήταν πολύ πιο απλά, εστιάζοντας σε μια χούφτα riff που μπορούσαν να παιχτούν για ώρες. Αν και το Enter Sandman έγινε το πιο επιτυχημένο σινγκλ του άλμπουμ, ο Hetfield συνέλαβε την κεντρική μπαλάντα του δίσκου εντελώς τυχαία.
Όταν μιλούσε στο τηλέφωνο με την κοπέλα του, ο Hetfield άρχισε να τραγουδάει τις αρχικές νότες του Nothing Else Matters. Αφού ολοκλήρωσε το τραγούδι μόνος του, έγραψε μερικούς από τους καλύτερους στίχους της καριέρας του όσο ήταν σε περιοδεία, για το πόσο πολύ του έλειπε η γυναίκα του και το σπίτι του.
Ενώ ο Hetfield άρεσε το τελικό αποτέλεσμα, ποτέ δεν περίμενε ότι θα ήταν τραγούδι των Metallica, γράφοντάς το απλά για τον εαυτό του. Όταν το υπόλοιπο συγκρότημα συνειδητοποίησε τί είχαν στα χέρια τους, ο Hetfield τρομοκρατήθηκε λέγοντας στο ντοκιμαντέρ για την δημιουργία του Black Album, Classic Albums: «Νομίζω ότι ήταν ο Lars που είπε ότι αυτό το τραγούδι είναι πολύ καλό, οπότε και εγώ μετά από αυτό αναγκάστηκα να το δεχτώ ως τραγούδι των Metallica».
Αφού έκαναν μερικές απαραίτητες αλλαγές στο στούντιο, ο Bob Rock σκέφτηκε ότι το τραγούδι χρειάζονταν να πάει ένα βήμα παρακάτω, φέρνοντας τον συνθέτη Michael Kamen για να το τελειοποιήσει. Ενώ ο Kamen είχε ορισθεί να παίξει την βασική μελωδία, δήλωσε ότι ήθελε να κάνει κάτι διαφορετικό για το τελικό αποτέλεσμα, λέγοντας: «Θα μπορούσα απλώς να ακολουθήσω τη μελωδία. Αλλά, στις ορχήστρες δεν αρέσει να παίζουν αυτά τα πράγματα. Δεν τους ενδιαφέρει, οπότε έφτιαξα κάτι καινούργιο».
Όταν οι Metallica άκουσαν το κομμάτι με τους πλούσιους ήχους των εγχόρδων στο φινάλε, ο James Hetfield τρομοκρατήθηκε ξανά, εξηγώντας: «Μόλις το ακούσαμε, κοιταχτήκαμε και αναρωτηθήκαμε τί ήταν αυτό που φτιάξαμε». Δεδομένου ότι οι Metallica ήταν γνωστοί για τις thrash metal ρίζες τους, το συγκρότημα προσπάθησε να το θάψει, όπως θυμάται ο Ulrich, «Μίξαραμε τον δίσκο και θυμάμαι ξεκάθαρα τον ήχο της ορχήστρας να χαμηλώνει όλο και περισσότερο στη τελική μίξη».
Μόλις το Black Album κυκλοφόρησε, οι thrash οπαδοί ένοιωσαν προδομένοι βλέποντας το αγαπημένο τους metal συγκρότημα να έχει κυκλοφορήσει ένα τραγούδι με την συνοδεία ορχήστρας. Αν και μπορεί κάποιοι να μην το ξεπέρασαν ποτέ, το τραγούδι έγινε μια από τις μεγαλύτερες επιτυχίες των Metallica, χαρίζοντας τους μια εντελώς νέα βάση θαυμαστών που ταυτίστηκε με τους στίχους του Hetfield.
Το συγκρότημα δέχθηκε τελικά την παρουσία εγχόρδων στη μίξη, καλώντας τελικά ξανά τον Michael Kamen για να διευθύνει μια ορχήστρα για μια συναυλία των Metallica, μετατρέποντας το πάντρεμα thrash και κλασικής μουσικής στο άλμπουμ S&M. Εξετάζοντας ξανά το κομμάτι, ο Hetfield το θεωρεί ως έναν από τους μεγαλύτερους θριάμβους της στιχουργικής του καριέρας, λέγοντας: «Δεν μπορείς να κάνεις λάθος όταν αρχίζεις να μιλάς για τα συναισθήματά σου».