38 χρόνια από την πρεμιέρα του Top Gun στις 16/5/1986, η τραγουδίστρια Terri Nunn έγινε 63 ετών
Ο Τζόρτζιο Μορόντερ είχε ζητήσει από τον Τζέρι Μπρουκχάιμερ , τον συμπαραγωγό του Top Gun , να γράψει ένα τραγούδι για την ταινία. Έγραψε για πρώτη φορά το " Danger Zone " το οποίο ηχογραφήθηκε από τον Kenny Loggins .
Χαρούμενος με το αποτέλεσμα, ο Bruckheimer ζήτησε στη συνέχεια ένα πιο αργό τραγούδι για μια ρομαντική σκηνή. Μόλις ο Moroder είχε γράψει τη μουσική υποστήριξη σε αυτό που θα γινόταν "Take My Breath Away", ηχογράφησε ένα demo το οποίο περιείχε έναν χαρακτηριστικό ήχο μπάσου σε ένα συνθεσάιζερ που αργότερα θα χρησιμοποιηθεί στην πραγματική ηχογράφηση.
Ο Moroder έδωσε το demo στον στιχουργό Tom Whitlock . Οι δυο τους γνωρίστηκαν για πρώτη φορά όταν ο Whitlock, ένας μηχανικός, έφτιαξε τα φρένα στη Ferrari του Moroder και τον ενημέρωσε ότι ήταν επίσης στιχουργός.
Ο Γουίτλοκ έγραψε τους στίχους ενώ οδηγούσε στο σπίτι από το στούντιο και μετά πέρασε μερικές ώρες στο σπίτι για να τους γυαλίσει. Ένα demo του τραγουδιού, που τραγούδησε ένας τραγουδιστής, εντυπωσίασε τον σκηνοθέτη Tony Scott και τους παραγωγούς Jerry Bruckheimer και Don Simpson , οι οποίοι αποφάσισαν να γυρίσουν νέες ρομαντικές σκηνές μεταξύ του Tom Cruise και της Kelly McGillis για να παίξουν το τραγούδι.
Το τραγούδι προσφέρθηκε για πρώτη φορά στους The Motels , οι οποίοι πολύ αργότερα κυκλοφόρησαν το αρχικό τους demo, το οποίο είναι αρκετά παρόμοιο με την έκδοση του Βερολίνου, στο άλμπουμ τους Anthologyland (2001).
Η Columbia Records πρότεινε μερικούς από τους υπογεγραμμένους καλλιτέχνες της, αλλά τελικά ο Moroder σκέφτηκε το συγκρότημα Berlin , του οποίου το τραγούδι " No More Words " είχε κάνει παραγωγή.
Ο Whitlock έκανε μερικές αλλαγές στους στίχους πριν η Terri Nunn ηχογραφήσει τα φωνητικά. Ο Moroder έχει πει ότι από όλα τα τραγούδια που έχει δημιουργήσει στην καριέρα του, είναι πιο περήφανος για αυτό το τραγούδι.